Urteile zum Gesellschaftsrecht

Urteil BGH, 27.09.2011, Az. II ZR 279/09 - Auslegung Abfindungsregelung in Gesellschaftsvertrag

Bei der Auslegung der Bestimmungen über die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist zu berücksichtigen, dass die am Gesellschaftsvertrag beteiligten Personen im Zweifel eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleichbehandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben. (gerichtlicher Leitsatz)

Beschluss Thüringer Oberlandesgericht, 31.08.2011, Az. 6 W 188/11 - Keine Stellung eines Komplementärs gleichzeitig als Kommanditist

Der persönlich haftende Gesellschafter kann nicht gleichzeitig auch Kommanditist seiner Gesellschaft sein (Anschluss BGH, Urteil vom 10. Juni 1963, II ZR 88/61, BB 1963, 1076-1077, WM 1963, 989-990, juris Rn. 14).

Urteil BGH, 12.07.2011, Az. II ZR 28/10 - Gerichtliche Zuständigkeit bei Gesellschafterstreit in einer Limited

Wo sich der für die ausschließliche internationale Zuständigkeit nach Art. 22 Nr. 2 EuGVVO maßgebliche Sitz der Gesellschaft in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union befindet, bestimmt sich bei Klagen nach dieser Vorschrift nach der Gründungstheorie und damit grundsätzlich nach dem Satzungssitz im Herkunftsstaat. (gerichtlicher Leitsatz)

Urteil BGH, 12.07.2011, Az. II ZR 71/11, Handelndenhaftung bei wirtschaftlicher Neugründung

1. Bei einer wirtschaftlichen Neugründung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft kommt eine Haftung der handelnden Personen analog § 11 Abs. 2 GmbHG nur dann in Betracht, wenn die Geschäfte vor Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung aufgenommen worden sind und dem nicht alle Gesellschafter zugestimmt haben.

Beschluss OLG Zweibrücken, 06.07.2011, Az. 3 W 62/11 - Satzungsmäßige Ermächtigung zur Befreiung eines Liquidators vom Selbstkontrahierungsverbot

Die satzungsgemäße Ermächtigung der Gesellschafter, den oder die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien, ist regelmäßig dahingehend auszulegen, dass sie auch als Ermächtigung ausreicht, den oder die Liquidatoren durch Gesellschaftsbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. (gerichtlicher Leitsatz)

Urteil BGH, 17.05.2011, Az. II ZR 285/09 - Zahlungsklage auf Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters

Ist der aus einer Personengesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter imstande, die Höhe seines Abfindungsanspruchs schlüssig zu begründen, so kann er nach dem Verstreichen der vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkte im Regelfall auf Leistung klagen und im Rahmen dieser Zahlungsklage den Streit darüber austragen, ob und in welcher Höhe bestimmte Aktiv- oder Passivposten bei der Berechnung des Abfindungsguthabens zu berücksichtigen sind (Bestätigung von BGH, Urteil vom 13. Juli 1987, II ZR 274/86, ZIP 1987, 1314). (gerichtlicher Leitsatz)

Urteil BGH, 10.05.2011, Az. II ZR 227/09 - Verjährung von Ansprüchen gegen ausgeschiedenen Gesellschafter

Der Anspruch der Gesellschaft gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter aus § 739 BGB verjährt nach § 195 BGB (Bestätigung von BGH, Urteil vom 19. Juli 2010, II ZR 57/09, ZIP 2010, 1637). (gerichtlicher Leitsatz)

Beschluss BGH, 19.04.2011, Az. II ZB 25/10 - Erhöhung auf Mindeststammkapital durch Sacheinlage

Das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG gilt für eine den Betrag des Mindestkapitals nach § 5 Abs. 1 GmbHG erreichende oder übersteigende Erhöhung des Stammkapitals einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht. (gerichtlicher Leitsatz)

Urteil BGH, 12.04.2011, Az. II ZR 17/10 - Verdeckte Sacheinlage

1. Wenn mit der Bareinlage ein Darlehen abgelöst wird, für dessen Rückzahlung sich der Inferent verbürgt hat, leistet er nicht verdeckt eine Sacheinlage.

Beschluss BGH, 11.04.2011, Az. II ZB 9/10 - Keine Neugründung einer UG durch Abspaltung

Die Neugründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) durch Abspaltung verstößt gegen das Sacheinlagenverbot nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

(gerichtlicher Leitsatz)